隐名股东如何确认股东身份?

      2020-11-04

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司法实务中委托他人代持股权的情况司空见惯,因此引发了大量隐名股东要求确认股东身份的诉讼。

《九民纪要》第28条明确规定,实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求,人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的,人民法院不予支持,即对内不隐名的实际出资人可以直接要求公司确认股东资格。

本文通过一则最高院的判例,介绍“对内不隐名,但对外隐名”的隐名股东的确认股东身份的方法和程序。

案情介绍:

199724日,A公司成立,其股东分别为B公司与淮阴市建设局,注册资本为300万元,该公司系国有企业。19976月,A公司与张某某签订协议书一份,约定张某某投入资金400万元人民币,以增资方式获得股权,并就受益方式等作出约定,张某某及A公司原法定代表人成某某在该协议书上签字。1998年,淮阴市建设局将全部转让给金信公司,殷林也作为“股东”加入A公司。A公司增资至1000万,其中,B公司出资580万元,金信公司出资20万元,殷林出资400万元人民币(占公司注册资本的40%)。其中,殷林400万的出资由实际由张某某缴付。1998325日,A公司股东B公司、金信公司与张某某签订补充合同书,约定:乙方(张某某)以殷林的名义进行的投资,殷林不仅享有管理权、监督权,而且最终支配投资及受益分配。张某某在殷林成为A公司股东后,其参与股东会增资及资本确认会议并在会议纪要上签字;同时,其还参与公司就股东及资本额相关章程的修改会议并在公司章程修正案上签字,并参加公司董事会及股东会,通过决议成为A公司股东会成员、公司董事及公司清算组成员并在相关会议纪要上签名。此后,张某某因未能正常行使股东权利为由,以A公司和殷林为被告,依法向法院提起诉讼,要求确认其为A公司股东并占股40%。本案经淮安市中院一审、江苏省高院二审、最高院再审,最终判定,王某某为A公司持股40%的股东。

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裁判观点:

名义股东与隐名出资人之间对隐名出资人的股东地位有明确规定,公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与隐名出资人的关系知情,且隐名出资人已经实际行使股东权利的,隐名出资人的股东资格应当认定。本案中,第一、张某某与A公司及其他股东签订的《协议书》《补充合同书》均能够证明,张某某和A公司及其他股东形成了张某某成为A公司股东的真实意思标示。第二、张某某向A公司缴纳400万元,为实际出资人,殷林仅为名义股东。第三、《协议书》和《补充合同书》均可证明,A公司及其股东均同意张某某向A公司缴纳出资成为股东且A公司的其他股东对张某某以殷林的名义进行投资均是明知的。第四、张某某多次以A公司股东的身份参加股东会议,实际行使股东权利。

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盈科法匠市南律师团队提示:对以隐名出资人的身份参与股权投资的朋友来讲,其不仅需要与名义股东签订代持代持股协议,最好还要求目标公司和其他股东均确认其股东身份,并留存其实际行使股东权利的各种证据,和其实际向公司缴纳投资款的证据。当然,这些主要的内容均需要以协议的方式落实到条款当中去,只有如此,方能切实确保股东资格和股权收益,建议聘请专业律师出具整套的代持股文件。

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