股东可以司法审计公司财务的方式行使知情权吗?

      2020-11-04

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知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利,应依法得到保护,但股东行使知情权应当受到一定的限制。

审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。注册会计师审计工作的基础包括:接触与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息,注册会计师在获取审计证据时可以不受限制的接触其认为必要的内部人员和其他相关人员。

审计并不属于股东知情权的法定范围,是否对公司财务账簿进行审计,属于公司自治的内容,需要通过公司章程或股东会决议的方式作出决定,股东个人无权对公司进行审计。

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案例介绍

一、甲公司于1999429日成立,注册资本100万元,黄某自公司成立时起即为甲公司的股东,持有20%的股份。

二、甲公司章程规定:“股东有权查阅股东会议记录,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

三、2012320日,黄某向甲公司提交《查阅公司财务账簿、会计凭证、财务会计报告及司法审计的申请》,要求查阅、复制公司自成立至查阅日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账等)及相对应的会计凭证(包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等);20119月至查阅日的年度财务报表、月度财务报表,并要求对公司财务状况进行司法审计。

四、 甲公司在收到书面申请后,未满足黄某的上述要求,黄某诉至法院。该案经青岛市市南区人民法院、青岛市中级人民法院审理,最终判定黄某无权要求进行司法审计。

裁判观点:

对公司的财务账簿进行司法审计并非股东知情权的法定范畴,在公司章程或出资协议未明确规定的前提下,股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可通过查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿,以及对公司的财务状况进行了解和核实,保护自己的合法权益。

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盈科法匠市南律师团队提示:在知情权诉讼过程中,股东无权要求对公司账目进行司法审计,但是在公司章程中对公司需进行年度审计的义务,或列明股东有权通过聘请第三方机构对公司进行审计的除外。因此,股东若想通过审计的方式行使股东知情权,需要在公司章程中明确列明。

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